局中人

姚碧君和姚父都被吕步青抓到了沈宅。陆文章孤身杀进守卫森严的沈宅，击毙了大量的特务，吕步青拿姚碧君当盾牌威胁陆文章。沈林沈放赶到，双方僵持，陆文章找准时机打掉了吕步青手里的枪，沈林沈放联手击毙其他的国民党特务。几人挟持着吕步青要出城。一名宪兵出现在后窗，沈放不得不把顶着吕步青的枪藏了藏，吕步青趁机跳车，命令宪兵开枪。几辆车顶着枪林弹雨离去。

为了解救王文驰，沈放密会任先生并提出要找沈林帮忙。他回到沈家别墅劝说沈林，沈林言辞虽然激烈，但是没有拒绝沈放，提出要考虑考虑，并提醒他姚碧君有问题。姚碧君脸上带伤的回到家，意外发现沈放在做饭，沈放一反常态的温柔让姚碧君压抑的情绪终于爆发了出来。沈放也表示知道她被吕步青胁迫，知道她受的委屈，让她放心，自己有办法。独处的沈林内心正在天人交战，却发现浑身是血的苏静婉走了进来。

闫志坤向吕步青汇报，周飞与共产党的联络报纸已经发出，见面地点定在悦来茶楼。另一边，沈林来到医院，面对乔治其临死前发出的对政府，正义，公理和理想的一连串追问，沈林无法回答，只能眼睁睁的看着乔治其离开人世。曾牧之看到了沈放送来的《今日晚报》，不顾柳如烟劝阻跑去赴周飞的约，沈放得知后急忙追赶而去。茶楼的周飞发现了街上的曾牧之，他不顾危险大声示警，最终和杜金平扭打着共同摔下了楼，当场毙命，呆住的曾牧之被及…