自知来日无多的始皇星夜赶往蒙恬驻军大营，要向扶苏交待后事。赵高也严令手下，未经他的允许不准任何人接近皇帝。始皇夜召李斯，望他能够辅佐扶苏继续大秦的伟业，李斯也知道始皇已经不行了，但是坚持犯忌讳的话一句不说。夜半，始皇知大限已到，遗命赵高将军国大权交与扶苏蒙恬，千古一帝就这样在荒郊旷野里无声地去了。隐忍了四十年的赵高终于露出野心家的狰狞，在赵高威逼利诱下，李斯与之合谋篡改了遗诏。上郡大营内，扶苏手捧…
始皇对儿子深感失望，下诏将扶苏发往北地监军，希望严酷的塞外和军旅生活能使扶苏变得强硬起来。长城脚下，扶苏一行救了遭劫的孟姜女，孟姜女却拒绝扶苏的善意帮助，反过来替劫匪求情，大秦徭役的苛重令扶苏赧然不已。骊山工地，始皇意外地邂逅了早已解甲归田的爱将二更，但他此时已是奄奄待毙的逃役囚徒了。最后一次东巡的路上，始皇听说了孟姜女的故事，始皇派人找到孟姜女，告诉她范杞良已经不在了，要她不要再找了。深夜，孟姜…
右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满表露无遗。嬴成不甘心就此认输，私下联合博士儒生，鼓动公子扶苏，借讲学之名大肆宣传改制。始皇反而更加厚待诸儒，下旨大修学宫。此举赢得扶苏大声叫好，与李斯的配合也更融洽了。始皇设宴庆寿，鼓动儒生畅所欲言，儒生们不知轻重地批评起始皇的政绩来，这种批评很快又演变成分封与集权之争，始皇始终不动声色地听着。始皇探望病中的黎姜，黎姜对扶苏理政表示担心…
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